Termos de Compra e Venda de Certificados Digitais

O presente contrato tem por objetivo estabelecer as linhas gerais o processo de compra e venda de certificados digitais entre as partes qualificadas abaixo:

VCS CERTIFICACAO E SERVICOS LTDA – ME, com nome fantasia de WEB CERTIFICADOS, pessoa jurídica de direito privado, regularmente constituída na forma de sociedade empresária do tipo sociedade limitada, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF 12.517.704/0001-15, com sede na Avenida dos Andradas, n°. 547, sala 812-8PAV, bairro centro, CEP:36.036-000, na Cidade de Juiz de Fora, no Estado de Minas Gerais, doravante denominada DISTRIBUIDORA; e

Qualquer pessoa, doravante nominada COMPRADORA, que pretenda utilizar os serviços da WebCertificados deverá aceitar os Termos e condições gerais e todas as demais políticas e princípios que o regem.

CONSIDERANDO que a DISTRIBUIDORA é uma empresa credenciada pelo INSTITUTO NACIONAL DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO (ITI), na distribuição de Certificação digital e detentora dos direitos de distribuição e representação da tecnologia na prestação de serviços correlatos de Infraestrutura de Chaves Públicas para a segurança de transações feitas por meio eletrônico;

CONSIDERANDO que a COMPRADORA é uma empresa interessada em firmar a presente acordo a fim de obter o auxílio da DISTRIBUIDORA para compra e venda de Certificados Digitais.
RESOLVEM as partes estabelecer os termos e condições deste contrato, pelo que firmam o presente instrumento, cuja finalidade é estabelecer e formalizar o modelo de compra e venda entre as partes.

I – CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DO CONTRATO

Constitui objeto do presente instrumento a compra, venda e emissão de certificados digitais dentro dos padrões da ICP-Brasil;

Parágrafo Único: A relação entre a DISTRIBUIDORA e a COMPRADORA não será de exclusividade, independentemente dos locais em que ambas fornecem seus serviços.

II – CLÁUSULA SEGUNDA – COMPROMISSOS E OBRIGAÇÕES

A DISTRIBUIDORA disponibilizará sistema de atendimento que permitirá a COMPRADORA, solicitar certificados e agenda-los para validação por videoconferência.

Fica estabelecido que a confirmação da identidade do titular ou do responsável pelo certificado será realizada mediante a presença por vídeo conferência do interessado, na qual deverá apresentar todos os documentos de identificação legalmente aceitos;

A validação da solicitação do certificado será realizada mediante conferência dos dados da solicitação de certificado com os constantes dos documentos apresentados pelo titular.

A aprovação da solicitação do certificado será efetuada mediante validação realizada pela Autoridade de Registro (AR) e a conferência das informações será feita pela Autoridade Certificadora (AC).

Pelo presente Instrumento, a DISTRIBUIDORA se compromete a:

Exigir todos os documentos originais de identificação obrigatórios para a emissão do certificado digital;

Solicitar ao responsável pelo certificado digital as informações indispensáveis à efetivação do processo de emissão dos certificados digitais, sendo vedada a sua divulgação ou cessão a qualquer título a terceiros;

Manter comunicação de internet, incluindo hardware (scanner e impressora), necessários à utilização dos aplicativos para execução dos serviços, objeto do presente contrato.

Atender aos prazos estabelecidos e nas rotinas estabelecidas pela AC, atendendo a todos os preceitos éticos baseados pelas normas e legislação pertinente;

Apresentar em até 36 (trinta e seis) horas, sempre quando solicitado pela AC, quaisquer documentos relacionados com aos certificados digitais emitidos.

A COMPRADORA se compromete comunicar à DISTRIBUIDORA quaisquer alterações da razão social, do quadro de representante(s) legal(is) e do endereço da mesma, constantes no preâmbulo deste contrato.

Parágrafo Primeiro: Quaisquer alterações nos procedimentos internos, estes serão enviados por e-mail, whatsapp ou qualquer outro meio de comunicação oficial da DISTRIBUIDORA servindo a resposta como aceite dos termos.

III – CLÁUSULA TERCEIRA – MODELO OPERACIONAL E COMERCIAL

No contexto do presente Contrato, a COMPRADORA utilizará os “Itens de Estoque” fornecidos pela DISTRIBUIDORA. Neste caso, os seguintes serviços e responsabilidades deverão ser considerados:

A DISTRIBUIDORA irá fornecer mídias, observando sempre a lista de mídias devidamente homologadas pelo ITI e divulgada no site:

http://www.iti.gov.br/servicos/homologacoes/85-servicos/1361-processos-de-homologacao

A tabela de Preços (Anexo I) será reajustada anualmente seguindo o índice estabelecido pelo IPCA do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE);

A tabela de Preços de (Anexo I) poderá ser reajustada, mediante comunicação prévia, decorrente do aumento geral de preços e do aumento dos custos inerentes à fabricação, distribuição, manutenção da tecnologia embarcada, entre outros, permitindo à DISTRIBUIDORA repassar estes custos à COMPRADORA mediante aviso prévio via e-mail;

A DISTRIBUIDORA autoriza a emissão de protocolos para a COMPRADORA, na forma pré-paga.

Fica estabelecida entre as partes as seguintes condições comerciais:

A DISTRIBUIDORA fornecerá os protocolos para que a COMPRADORA realize as operações comerciais diretamente com os seus clientes.

A COMPRADORA praticará os preços de venda que estiverem de acordo com o mercado regional e devidamente aprovados pela DISTRIBUIDORA.

A geração de protocolo para que seja feita a emissão do certificado digital somente ocorrerá após a confirmação do pagamento junto à instituição bancária e a devida baixa na intranet da DISTRIBUIDORA.

O comissionamento ocorrerá conforme tabela de preços.

O pagamento da comissão ocorrerá no dia 20 do mês subsequente ao das emissões.

Para receber a comissão, a COMPRADORA deverá emitir uma Nota Fiscal em nome da DISTRIBUIDORA com os valores que serão enviados em relatório por email.

O período de apuração do faturamento abrange o primeiro dia ao último dia do mês;

A DISTRIBUIDORA poderá suspender ou cancelar o fornecimento de certificados digitais à COMPRADORA nas seguintes hipóteses:

• A COMPRADORA não apresentar os documentos exigidos no processo de validação ou se verificada quaisquer irregularidades nesses documentos;
• O não pagamento implicará na inclusão do nome da COMPRADORA em órgãos de proteção ao crédito, tais como SPC e Serasa.

Os pagamentos referentes aos certificados digitais dos clientes serão efetuados exclusivamente por meio de boleto bancário ou no link de pagamento. E a competente nota fiscal seguirá as informações apresentadas no boleto bancário ou no link de pagamento.

A nota fiscal referente ao certificado digital do cliente será gerada pela DISTRIBUIDORA, ou também pelas empresas que compõem o grupo financeiro da mesma, somente no CPF ou CNPJ do pagador, conforme artigo 3.4.

Fica facultada à DISTRIBUIDORA, a qualquer tempo, durante e após o encerramento do contrato, refazer ou conferir os valores pagos, mesmo os já aceitos, debitando ou creditando a COMPRADORA por diferença encontrada.

Fica facultada à DISTRIBUIDORA realizar o reajuste da tabela de preços caso ocorra:

1. Aumento de preços de custo junto à AC Raiz;
2. Aumento nos custos operacionais;

IV – CLÁUSULA QUARTA – NÃO EXCLUSIVIDADE

Nesse instrumento, a COMPRADORA assume que não indicará exclusivamente os produtos e serviços de Certificação Digital da DISTRIBUIDORA.

V – CLÁUSULA QUINTA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

Propriedade Intelectual da AC. A COMPRADORA reconhece que a DISTRIBUIDORA é a titular dos direitos de propriedade intelectual sobre o que envolve os serviços e produtos de certificação digital e de validação de identidades, objeto deste instrumento e sobre qualquer marca “WEB CERTIFICADOS”; sendo certo que a COMPRADORA não adquirirá qualquer direito de qualquer natureza sobre marca, nome comercial, sinais ou nomes de produtos pertencentes à DISTRIBUIDORA e/ou suas licenciantes, bem como daqueles que sejam desenvolvidos exclusivamente pela DISTRIBUIDORA durante esta parceria ou após a formalização dos documentos definitivos.

Licença Gratuita. Sem prejuízo do disposto na Cláusula acima, a COMPRADORA poderá utilizar, mediante prévia e expressa autorização da DISTRIBUIDORA em cada caso, gratuitamente, a marca “Web Certificados” durante o prazo da parceria exclusivamente a fim de viabilizar a distribuição dos serviços DISTRIBUIDORA, respondendo pela utilização, em especial, mas não se limitando, quando indevida ou não autorizada, bem como por quaisquer danos que possa vir a causar à marca.

VI– CLÁUSULA SEXTA – DO TERMO DE CONFIDENCIALIDADE

Para os fins do presente instrumento, considerar-se-á conhecimento, estratégia, informação e/ou dado confidencial (doravante denominados, genericamente, “INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS”) toda informação de qualquer das Partes – quer seja ela de natureza técnica, comercial ou outra qualquer (tais como: know-how e informações relativas à tecnologia, clientes, planos de negócios, promoção, marketing, finanças, modelos financeiros, relatórios, demonstrações, documentos oficiais ou particulares e outros assuntos comerciais) – que não seja de conhecimento público, ou que seja comunicada à outra(s) Parte(s), transmitidas por qualquer meio, tangível ou não, antes ou depois da data de assinatura deste Termo de Confidencialidade, como sendo INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS ou, ainda, que pela sua natureza ou pelas circunstâncias em que foi comunicada, deva ser tratada como INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS. Todas e quaisquer informações referentes à existência e andamento das negociações entre as Partes referentes à Parceria, incluindo, mas não se limitando, o presente instrumento, serão também consideradas INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

A COMPRADORA não divulgará as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a terceiros, com exceção de seus prepostos ou contratados sujeitos à obrigação de confidencialidade ora estabelecida; (b) não usará as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS para fins outros que os do presente instrumento; (c) tomará todos os cuidados razoáveis para evitar a divulgação das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, incluindo, mas não se limitando, a todas as medidas que a parte receptora usualmente adota para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante.

A quebra do sigilo sem autorização expressa da outra parte, devidamente comprovada, possibilitará a imediata rescisão de qualquer contrato firmado entre as PARTES, pela parte prejudicada, sem qualquer ônus, bem como, no caso de dolo ou culpa, o direito ao ressarcimento das perdas e danos comprovados, decorrentes da quebra do sigilo.

O presente TERMO DE CONFIDENCIALIDADE é celebrado por prazo indeterminado, sendo que as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS trocadas durante a sua vigência jamais poderão ser divulgadas.

Todas as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS são e continuarão sendo de inteira e exclusiva propriedade da DISTRIBUIDORA, a qual não concede à COMPRADORA qualquer direito expresso ou implícito sobre qualquer patente, direito autoral, marca ou segredo comercial.

De acordo com o inciso I, do artigo 7º, da Lei número 13.709/2018, o titular da COMPRADORA, citado no preambulo deste, autoriza a DISTRIBUIDORA a tratar dos documentos pessoais para fins comerciais, conforme consta neste contrato.

VII – CLÁUSULA SÉTIMA – PRAZO E EXTINÇÃO

O presente instrumento permanecerá em vigor pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da data da assinatura deste, após o qual poderá ser prorrogado mediante aceite por ambas as partes e por prazos iguais.

O presente contrato poderá não ser prorrogado, mediante aviso prévio por escrito por quaisquer das Partes, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias do término do contrato vigente, informando a falta de interesse na prorrogação.

A DISTRIBUIDORA poderá rescindir o presente contrato, independente de aviso prévio no caso de rescisão contratual com a AC.

Encerramento contratual: O contrato será considerado rescindido de pleno direito e independente de qualquer notificação, judicial ou extrajudicial, em caso de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes, ou nas condições abaixo:

• Não cumprimento das obrigações exigidas pela ICP-BRASIL;
• Descumprimento, total ou parcial, por qualquer das partes, das obrigações contidas nesse instrumento;
• Ato ou fato, disposição legal ou normativa, que impossibilite a execução das obrigações do presente instrumento;
• O descredenciamento da DISTRIBUIDORA perante a AC como AR, por decisão irrecorrível;
• Alteração na estrutura societária, acionária ou no objeto social das partes, que possa interferir na qualidade ou na continuidade deste contrato ou, ainda, que possa atingir a preservação de quaisquer direitos de terceiros;

VIII – CLÁUSULA OITAVA – VÍNCULO

O presente contrato não estabelece entre as partes, qualquer forma de sociedade, associação, mandato, representação, agência, consórcio, responsabilidade solidária ou vínculo trabalhista.

IX – CLÁUSULA NONA – DAS RESPONSABILIDADES

A DISTRIBUIDORA responsabiliza-se pelas ações trabalhistas que lhe der causa no que se refere este contrato, isentando a COMPRADORA de quaisquer responsabilidades solidárias, salvo em caso de má-fé por parte da COMPRADORA.

X – CLÁUSULA DÉCIMA – NOTIFICAÇÕES

As notificações e avisos relevantes entre as Partes referentes ao presente instrumento deverão ser feitas por escrito e entregues aos endereços e destinatários indicados abaixo, sendo certo que para comunicações operacionais de rotina, será admitido o uso de correio eletrônico:

Se para a COMPRADORA:
Conforme definido em formulário de aceite eletrônico.

Se para a DISTRIBUIDORA:
Carlos Carauta – [email protected]

XI – CLÁUSULA DECIMA PRIMEIRA – CONDIÇÃO SUSPENSIVA

Este contrato está sujeito à condição suspensiva, qual seja a autorização do ITI, qualidade de AC Raiz da ICP-Brasil.

XII – CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA – DISPOSIÇÕES GERAIS

Qualquer alteração deste CONTRATO apenas passará a ter efeito mediante a assinatura do competente termo de aditamento contratual entre as partes.

XIII – CLÁUSULA DECIMA TERCEIRA – DO JUÍZO ARBITRAL

As partes comprometem-se a envidar seus melhores esforços para resolver, amigavelmente e de boa fé, toda e qualquer controvérsia que surgir da interpretação ou execução do presente contrato tão logo quanto possível, através de negociações diretas.

Toda e qualquer controvérsia que não puderem ser resolvidas amigavelmente através de negociação entre as Partes, será resolvida através de Arbitragem, de acordo com as normas do Regulamento de Arbitragem da CAMINAS – Câmara Mineira de Mediação e Arbitragem, por 01 (um) árbitro, nomeado conforme o disposto no Regulamento da referida Câmara. A arbitragem será realizada em Juiz de Fora/MG e será conduzido no idioma Português, sob as leis do Brasil.

A submissão das Partes à arbitragem não as impedirá de invocar o Poder Judiciário para a propositura de medida cautelar ou provisória de qualquer natureza, anteriormente à instauração ou no curso do procedimento arbitral, sempre que houver fundado receio de lesão grave e de difícil reparação, e que dependam, para sua eficácia e efetividade, de ato coercitivo da autoridade judiciária.

O ajuizamento ou obtenção de uma medida cautelar de qualquer natureza que, dada a sua urgência e relevância, não possa ser obtida no procedimento arbitral, não poderá ser considerado infração, ficando, portanto, excluída a hipótese de aplicação do disposto no artigo 485, VII do Código de Processo Civil.

Para os fins e efeitos legais previstos no artigo 308 do Código de Processo Civil, as Partes aceitam e convencionam que o requerimento à Câmara Arbitral para início do processo arbitral equivalerá à propositura da ação principal prevista no referido dispositivo.

Todas as despesas incorridas pelas Partes no procedimento arbitral serão suportadas pela Parte contra a qual a decisão arbitral for tomada, nos termos ali determinados.

XIV – CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DO FORO

Ressalvadas as hipóteses contidas na cláusula “Do Juízo Arbitral” – deste contrato, fica eleito o foro da comarca de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, para as demais questões controvertidas fundadas neste contrato, tais como a adoção de medidas coercitivas ou cautelares previstas no artigo 22 da Lei 9.307/96 caso se faça necessário, renunciando-se as partes a qualquer outro foro, por mais especial que seja.

E por estarem assim entendidas, assinam o presente CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE CERTIFICADOS DIGITAIS em formato de aceite eletrônico realizado no site https://webcertificados.com.br/, através de identificação por número de IP e geolocalização.

Juiz de Fora – MG, 11 de Fevereiro de 2020.

COMPRADORA e VCS CERTIFICACAO E SERVICOS LTDA – ME